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董事长减持辞职 壹桥海参资产置换疑云密布

2016-10-13 09:15:00  水产养殖网  出处:第一财经         我要评论

拿海参苗和围堰等存货和资产换了一家游戏公司的股权,壹桥海参(002447.SZ)这笔资产置换的生意乍一看是“赚到了”。然而,伴随实际控制人大比例减持套现、以及董事长及高管的先后辞职,这笔生意似乎又没那么简单。

从终止发行股份购买资产到改为资产置换,标的游戏公司置入但不持股、控股权不变而大股东减持卸任,壹桥海参此番运作背后的真实意图扑朔迷离。

不对等的资产置换谜团

这场疑云密布的重组,始自今年3月。壹桥海参在停牌后不久即宣布,重组标的资产为壕鑫互联网络科技有限公司(下称“壕鑫互联”)和北京融信优贝网络技术有限公司(下称“融信优贝”)。适逢借壳新规出台和落地,8月15日,壹桥海参宣布终止重大资产重组,改为以部分资产与壕鑫互联55%股权进行资产置换。

新政从严、终止重组,在年内A股市场已屡见不鲜。从近期多起调整后的重组方案来看,改为现金收购、先定增募集资金再收购、合资成立并购基金持有标的资产等形式,已逐渐成为上市公司的新趋势。而壹桥海参的此次调整,也颇费心思。

资产置换书显示,壹桥海参拟以拥有的部分存货、固定资产、在建工程、无形资产,与壕鑫互联55%股权进行置换,置换价格为9.9亿元。

由于置换所涉及的资产占上市公司相关指标均不足50%,因此并未构成重大资产重组。又因为交易中不存在发行股份支付对价,因此交易也不需要通过证监会审核,仅需要股东大会通过就可推进。新方案的效率提升明显。

调整后的资产置换还有另一处明显优势,即不必直面对重组标的盈利性的严厉审核。

截至目前,年内已有19起并购重组申请被否决,“标的资产盈利性具有不确定性”已成重灾区。持续盈利能力、业绩承诺合理性、详细盈利模式排查等,已是监管审核的必选项。从壹桥海参希望置入的壕鑫互联资质来看,若闯关或险象环生。公告显示,壕鑫互联2015年扣非净利润亏损563万元,今年前4月的扣非净利润亏损达731万元。但在亏损加剧的情况下,壕鑫互联股东给出了2016年至2018年高额的业绩承诺,称净利润将分别不低于8601万元、1.92亿元、2.92亿元。

然而,推进快、效率高、免审核或许并不是这次资本运作的最终意图。关于置出和置入资产的不对等、标的资产估值和业绩承诺合理性、上市公司大股东减持动机等,均遭遇强烈的市场争议。

本次交易最大的疑点,即置出资产和置入资产的设置和交易上。根据公告,壹桥海参此次置出资产的9.9亿元资产中,主要包括海参苗、养殖育苗室和办公用房以及在建的围堰等固定资产,和土地、海域使用权等无形资产。

直观而言,置换完成后壕鑫互联将得到海参苗与生产设备与用地,上市公司则装进了概念极佳的游戏资产控股权。但由于没有发行股份支付对价,标的资产股东在此次交易中并未获得上市公司股份。这就意味着,壕鑫互联股东做出三年高额业绩承诺并承担补偿义务,但并未与上市公司利益捆绑。

有市场观点指出,仅从该交易设计来看,交易双方的利益并不对等。国内某券商投行高管针对该方案还表示,整个方案合理性有问题,资产置换的利益链条存疑,交易背后应还有其他安排。

就在公告资产置换书的同时,上市公司还发布了现控股股东减持的计划。,壹桥海参实际控制人刘德群、一致行动人刘晓庆及赵长松,拟在8月22日起6个月内减持合计不超过15%公司股份,即不超过1.44亿股。统计显示,刘德群和一致行动人已累计套现超9亿元。

资产置换同期做减持,这也成为置换交易期间的另一大疑点:减持是否会导致公司控股权变更、是否与资产置换存在关联关系?对此,壹桥海参方面的回应是,刘德群减持是因此前用于增持公司股票的基金已到期,根据相关协议需要对账户进行清算;其个人通过股票质押的贷款将部分到期,且目前亦有其他投资计划。为解决其个人资金需求,刘德群及其一致行动人需要减持公司部分股票。

但在诸多市场观点看来,该说法依然无法合理支撑此次交易。11日晚,壹桥海参再发公布,刘德群辞去董事长、总经理等职务的公告,以及公司简称变更为“壹桥股份”。而更早之前,公司副总经理兼生产经营总监等高管也陆续提交辞呈。壹桥海参的变局,或许才刚刚开始。

乐视系潜伏

尽管流程操作并无违规,但壹桥海参此前还是收到了深交所的问询函。

公告显示,深交所问询函关注的问题包括重组终止后是否存在违约措施协议、大股东减持动机等。此外,在壹桥海参此前召开的投资者说明会上,大股东减持和标的资产高估值、高业绩承诺都成为众矢之的。上市公司方面均已作出回应,与上述表示无异。壹桥海参还强调,上市公司称对壕鑫互联实现承诺业绩有信心,理由包括旗下的游戏平台日下载量到年底可能翻番,以及乐视体育投资和加入后的游戏流量支持。

在标的游戏公司置入但不持股、控股权不变而大股东减持辞职之下,壹桥海参此番运作的真实目的扑朔迷离。乐视系的出现,或将为市场跟进这场运作增添了一个线索。

乐体创新股权投资合伙企业(下称“乐体创投”) 为乐视体育旗下的新兴产业投资基金,总规模50亿人民币。资产置换书显示,在2015年10月,壕鑫互联与乐体创新等签订《股权投资协议书》及其补充协议,参与前者的增资。2016年4月即壹桥海参停牌期间,壕鑫互联才完成增资事项。

除突击入股标的资产之外,乐体创新在今年9月还与上市公司签署战略合作协议;一里一外,紧密配合。

协议称,乐体创投可借助乐视体育的相关资源,协助上市公司完成互联网泛娱乐领域的战略研究、梳理与布局;协助完成并购标的分析、调研和项目推荐。此外,协议还透露,壹桥海参或将择机参与乐体创投;双方股权合作的预期开始显露。

由重组改资产置换、资本全面进驻,壹桥海参未来下一步的运作还待市场继续观察。然而,从目前已公布的终止重组转而绕行的案例来看,改道并非都是通途;由于利益纠纷和博弈复杂,“类二次重组”中多变故。深大通在此前就终止重组改为现金收购中录国际100%股权,但因政策监管和责任归属存在分歧,最终也叫停了此次收购。


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